当对军队的编制完成了以后，卢俊义就将注意力放在梁山这个根据地的发展。所谓的根据地，都是暂时的根据地，想当年的瓦岗寨和以后的井冈山、延安等根据地的gé'ming使命也只是延续了几年或者十几年。以卢俊义的规划，梁山的根据地使命只怕会更短。
梁山岛所处的位置甚为不利，历史上还从来没有那个gé'ming势力是从水上发家的进而统一天下的，他的地理位置决定了它只能作为一个暂时的根据地，无法支撑太久。
同样太行山也是如此，那里同样也没有发展出来很厉害的武装，瓦岗寨面对的隋末时期是一个好时期，他不同于卢俊义现在面对的宋末。这个宋朝期间爆发的农民起义屈指可数，就这几件，要不在梁山水泊，还不就是那个太湖或者洞庭湖。真正的官逼民反的现实还没有很严重，梁山的一百零八人没有一个农民，很多人是甘愿上梁山的或者被原本上梁山的人胁迫上来的，真正bèi'bi上梁山的只有林冲、武松等寥寥数人。像卢俊义、徐宁、朱全、秦明等一大批人都是被梁山原本的人用阴谋诡计给整上去，如果梁山上的人不去暗害他们，可能他们回去反金或者干些别的什么，总之不会做贼。
卢俊义没有过于乐观地估计gé'ming形势，他的夸夸其谈他自己有时候并不相信，但是事实已经把他逼到这个份上了;
。他绝对不甘心跟赵宋朝廷都死在靖康之耻，也不愿跟着赵构小朝廷狼狈逃到江南，苟延残喘地直把杭州作汴州。
虽然梁山做为根据地地寿命只有三五年，但还是要建设的，不然连三五年都很难支撑，所以他授意青眼虎李云和九尾龟陶宗旺筹办了一个建设部，隶属于统帅部的领导，全面负责梁山根据地的建设。首先紧要的就是工事的建设。
将梁山大寨那些木栅栏全部换成石墙，将梁山岛造成一个坚固的城堡，只留着金沙滩做为船舶停靠的地方。虽然整个梁山上有很多横切的悬崖可以利用。但需要整修砌成石墙的地方依然很多，单靠陶宗旺原有地泥巴匠团队是不行的，所以卢俊义拨给陶宗旺二个团的兵力，用下午的时间协助他砌城。
建造城墙地经验陶宗旺是有的。他父亲就曾经参与过光州府城的修建。陶宗旺决定用砖石混合砌筑的结构来造这个城墙，山石承重力好，又能抗自然侵蚀，所以山石做为外壁，当山石不够时。就用烧制的巨型青砖，用大砖垒砌内外两壁和顶部，内外壁之间常用碎砖、砾石和黄土层层夯实。墙顶用砖铺成地面并砌成“雉蝶”，并有石制的泄水槽以排出雨水。城基部分每隔一定距离也设有排水洞。将城墙内侧的积水排出城外。
城墙顶部和内外两壁的砖缝里,都浇灌一种叫做“水泥”地粘合物。这种东西自然是卢俊义发明的，高级水泥咱造不出，那种一般的水泥的生产工艺，却很是简单，以石灰石和粘土为主要原料，经破碎、配料、磨细制成生料，放到水泥窑中煅烧成熟料。磨细而成。
之前的城墙顶部和内外两壁的砖缝里,一般都是浇灌一种“夹浆”。据传这种夹浆用石灰、糯米汁或再加桐油掺和而成,凝固后粘着力很强。使城墙能够经久不坏。
卢俊义看了看那种传统的夹浆，跟水泥比起来不可同日而语。于是他苦思冥想。终于凑出了水泥地生产工艺，大概告诉了陶宗旺。让他试了试。陶宗旺找来石灰石和粘土，打碎、配料、磨细，放在窑里煅烧，磨细，过程地问题自然多多，但经过多方尝试，陶宗旺终于烧制出最理想的水泥，涂在城墙上，果然比通常地石灰糯米的组合物厉害多了。
当然也将原来地三个关隘也做了加强，用水泥粉刷了一遍。
然后又用砖石结构建造了军营、住房、工房，尽量减少草木竹结构，在梁山的林木和建筑之间建造防火带，防止官军的军船靠近放火箭，放火烧山。
梁山岛屿周边的水域都设置暗礁和各种机关，只有梁山水师军官和统帅部人员知道机关暗礁所在。梁山上只有一片水域可以停靠船只，正是金沙滩。这片水域正被梁山义军的弓弩的笼罩下，因为金沙滩被陶宗旺等人改造后，建成了一个良港，良港上面是梁山的第一大关，上面布满了强弓硬弩和弩炮。良港靠近梁山岛的一侧是船坞，孟康带着他的工匠正在那里加班加点地赶船只，迎接未来的水战。张顺这一个水兵团，先帮助孟康制造船只，让这些士兵们熟悉船只的结构，等到以后水战时船只出现了什么问题，这些水兵自己就能修理，然后等到出了一些船只，他们就开始训练。
卢俊义越来越觉得梁山的格局和面积太狭窄了，岛屿方圆十里，也就五千米，容纳了一万多人以后，就显得非常拥挤，还要建造训练场和兵器坊、服装坊、火药坊等工房，住房，军营，另外还有四千多匹马。这么多事务密布着梁山上，让卢俊义不禁紧缩眉头。
他找陶宗旺研究这个问题，陶宗旺提出了几个方法;
一是挪移部分兵力去梁山岛附近二个小岛训练，一个叫做东山岛，一个叫做西山岛，在那上面建造堡垒，一则可以和梁山形成掎角之势，夹击来犯的官军，二则可以将梁山的容量压力减轻。卢俊义同意这个建议，在欧鹏和王进的步兵团初步编制和军衔确定好又习惯了卢俊义的训练方法后就派去东山和西山岛建造堡垒，驻扎和训练。
二是挖山凿洞。梁山由hu'tou峰、郝山峰、雪山峰、青龙山四山峰七支脉组成，山体险峻，'tou峰是主峰，是梁山义军的指挥中枢所在地，也是卢俊义的近卫团驻扎的地方。青龙山是安置眷属、囤积粮草之处。这两个地方是一定要保证的，工坊要安置在其他地方，或者在土质结实的地方建造地下室，将兵器、服装坊等工坊放在山洞、地下室等地方，当然火药坊要远离所有的建筑，以防发生爆炸影响其他。这个也顺利施展下去。
三是填湖造地。这个用意卢俊义很明白，只是自己不愿在这个本身就很贫瘠的地方浪费时间，填湖造地太耗费人力，就否决了。
再加上伐木造船，将梁山的树林整平了一部分，让梁山的可利用面积也扩大了一部分，等砍伐到一定的时候，使得梁山能够容纳二万军队和一万民众。
另外紫髯伯皇甫端派原来马场的人在距离梁山最近的一个岸边圈了一片空地，那是一片山间荒地，因为原来王伦经常在那里劫道，搞得人迹罕至，梁山外的其他园也不稀罕这块土地。紫髯伯皇甫端便让人在那里种植了大片苜蓿，以供梁山现在的三千五百匹马匹的需要，总不能一直让它们吃粮食。同时现在隶属于后勤部的金毛犬段景柱也陆陆续续地从北地贩来良马。其实相对于外面的城镇关隘，这里还不算拥挤，卢俊义这样扩大面积，主要是想让四千五百匹马能够跑起来。马匹不跑的话，懒掉了就废掉了。
其实最大的问题是可持续发展的问题，梁山水泊养育王伦的小千人是可以做到的，当要养育几万人，这八百里水泊就不够了，人不能老是吃鱼和莲藕。不过平时三成的粮食可要靠梁山水泊来提供了。
梁山水泊水质肥沃，无污染，湖产资源丰富，生长了鲤鱼、鳜鱼、甲鱼、鲫鱼、鲶鱼、大青虾，田螺等五十多种名贵鱼类、贝类，菱角、鸡斗米、莲藕等十几种水生植物，另外那些芦苇丛里还有很多野鸭和野鹅，从那里也可收获到麻鸭蛋、松花蛋、菱米、芡实等水产品场。不知道以前的梁山是怎么做的，卢俊义的梁山准备搞水上屯田。
鱼虾贝类不能老靠天生天养，同样那些莲藕、鸭蛋什么的也不能坐吃山空，要自己去养，卢俊义让潘巧云组织所有不在娘子军又不在工坊做事的女人和一些残废士兵开始养殖鱼虾、莲藕、鸭子、鹅等。
另外距离梁山岛最近的一大片岸边滩涂，都被梁山占了，由陶宗旺这个晓畅农事的田舍人家带着卢家的佃户和一些田户人家出身的士兵前去耕种，如果有附近的地主过来，就派宋万、杜迁过去把那些地主武装打跑，让梁山附近的地主武装都还误认为梁山还是王伦的。
李师师写了关于这次卢俊义进军梁山的情报，交给卢俊义看了看。为了避免朝廷在方腊那边安插的有jiān细，卢俊义将梁山统一改成了清风山。如果朝廷截获这张情报了，让他们去清风山喝西北风吧。卢俊义为了争取短暂的发展时间，在梁山方圆百里安插了明哨暗哨，凡是进入这个区域的可疑人物，一律逮住审问，梁山水泊一带只许进入不许出。;